正略咨詢在服務過大量法律、合規(guī)、風險、內控咨詢項目經(jīng)驗基礎上，創(chuàng)新設計了“大風控”管理體系建設的前沿方法論——“正略四位一體融合模型”。
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“十五五”期間，正略咨詢預判法律、合規(guī)、風險、內控四位一體的“大風控”管理體系還將進一步推進管理目標、組織架構、工作流程和保障體系等四方面融合。
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一、政策背景：多職能整合趨勢明顯，為企業(yè)內業(yè)減負
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近年來，全面風險管理相關概念，包括風險管理、內部控制、合規(guī)管理、法律事務管理等逐漸成為國有企業(yè)的常態(tài)化治理要求，融入到企業(yè)的日常管理和長期發(fā)展戰(zhàn)略中，然而在實踐中，多項管控職能的頻繁介入反而增加了部分企業(yè)的內業(yè)壓力，尤其是對業(yè)務部門的生產(chǎn)效率，有時甚至會起到適得其反的效果。因此，近些年，國務院國資委不斷探索風險管理、內部控制、合規(guī)管理、法律事務管理一體化融合的方法和路徑。
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《中央企業(yè)全面風險管理指引》（國資發(fā)改革〔2006〕108號）中最早提出了“風險管理與內部控制融合”、“內控方案符合合規(guī)要求”的概念，為四位一體融合提供了理論依據(jù)?！蛾P于全面推進法治央企建設的意見》（國資發(fā)法規(guī)〔2015〕166號）中提出了合規(guī)與法律事務管理相結合的要求，并明確提出“探索建設法律、合規(guī)、風險、內控一體化管理平臺”，這也是一體化概念的初次出現(xiàn)。
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近年來國資委對融合的要求逐步提高，《關于做好2021年中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作有關事項的通知》（國資廳監(jiān)督〔2020〕307號）中提到“深化制度整合優(yōu)化，針對內控、風險管理、合規(guī)管理監(jiān)督制度各行其是、各說各話、不能有效發(fā)揮統(tǒng)一管控作用等問題，建立以內控體系建設與監(jiān)督制度為統(tǒng)領，各項具體操作規(guī)范為支撐的‘1+N’內控制度體系”?！蛾P于做好2023年中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作有關事項的通知》（國資廳監(jiān)督〔2023〕8號）中進一步提到“將內控、風險和合規(guī)管理監(jiān)督職責整合優(yōu)化情況，內控職能部門與各業(yè)務部門協(xié)同配合及履職情況等列入中央企業(yè)內控體系建設年度工作報告中”，將四位一體建設明確列入央企的考核指標之中。
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二、融合基礎：四大角度具備趨同性
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根據(jù)政策文件及實踐經(jīng)驗，對“法律、合規(guī)、風險、內控”各自體系框架進行分析，可以發(fā)現(xiàn)四者的整體結構和部分要素相似，具備融合基礎。
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01、目標及功能趨同
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四個體系都是公司依法治企建設的重要內容和組成方面，都以風險的有效防控為總體目標。其中風險為導向，法務、合規(guī)是重點，內控是重要基礎和有效保障，內控與風險、合規(guī)與法務趨同性更強。四個體系各有側重，相輔相成，共同推進和保障公司依法治企建設。
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02、組織體系趨同
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法務、合規(guī)、風險、內控四個體系在第一責任人、治理機構、專門委員會、審計監(jiān)督、其他職能與業(yè)務部門日常管理職責、分子公司組織體系等方面具有趨同的要求和規(guī)定。
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四個體系的管理統(tǒng)籌部門都是職能管理部門，為業(yè)務部門與經(jīng)營活動提供支持、進行監(jiān)督，都需要將管理要求和節(jié)點融入業(yè)務流程。
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03、制度流程趨同
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在制度體系上，四個體系基于各自職責而存在差異，但在風險識別、風險評估、風險控制、考核和監(jiān)督、宣傳和培訓、計劃與報告、管理信息系統(tǒng)、文化建設等方面的制度流程方面存在趨同性。
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04、運作方式趨同
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四個體系管理的流程和環(huán)節(jié)都包括重大事項審查、審計和監(jiān)督、考核與評價、宣傳和培訓、管理計劃與報告、管理信息系統(tǒng)等，運作方式具有趨同性。
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總體來看，“法律、合規(guī)、風險、內控”四個體系在目標及功能、組織體系、制度流程、運作方式上均具有高度趨同性，因此，開展“四位一體”協(xié)同整合具備充分的基礎條件。
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然而“法律、合規(guī)、風險、內控”仍具有不同的概念側重，在“四位一體”融合過程中，要充分考慮到彼此間的差異性，對于獨特性較強的流程環(huán)節(jié)實施差異化管控。
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如法律事務管理側重于法律審查和處置、維護公司利益；合規(guī)管理側重于執(zhí)行的規(guī)范管理，防止違規(guī)操作；內部控制側重于運營執(zhí)行保障、關鍵節(jié)點控制；風險管理側重于全面視角，包括系統(tǒng)性和操作性風險的管控。
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三、“四位一體”融合思路：一個整體融合思路，四大融合機制
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01、整體融合思路
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在法律、合規(guī)、風險、內控“四位一體”融合建設與實施過程中，正略咨詢設計了“大風控”管理體系建設的前沿方法論——“正略四位一體融合模型”，對“大風控”流程的核心環(huán)節(jié)針對性地進行一體化或差異化管理，其核心理念是：針對“四位一體”中相似的流程環(huán)節(jié)進行一體化運作；針對“四位一體”中針對性較高的流程環(huán)節(jié)差異化管理。
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該模型的核心優(yōu)勢是在大幅提升管理效率的同時，保持條線專業(yè)性，同時符合國資委的相關監(jiān)管要求；但模型對于企業(yè)管理提出了更高要求，需要設置專門的部門針對“法律、合規(guī)、風險、內控”進行統(tǒng)籌管控，對企業(yè)管理能力和人員專業(yè)性要求會相應提高。
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正略四位一體融合模型簡述
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02、四大融合機制之一：管理目標融合
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“四位一體”建設基礎是風險管理、內部控制、合規(guī)管理和法務管理的管理目標有較高的相似性。
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風險管理的核心管理目標是規(guī)避未來的不確定性對公司實現(xiàn)經(jīng)營目標的影響；內部控制的核心管理目標是合理保證公司的經(jīng)營管理，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；合規(guī)管理的核心管理目標是以公司和員工經(jīng)營管理行為為對象，有效防控合規(guī)風險；法務管理的核心管理目標是保障重大決策、重要項目材料的合法合規(guī)，提供法律支持，提出法律風險防范的意見和建議。
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綜合法律、合規(guī)、風險、內控的管理目標，通過梳理可以形成“四位一體”建設的總體目標如下：
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1. 確保經(jīng)營管理合法合規(guī)，提高風險防控能力。
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2. 提高經(jīng)營效率，達成戰(zhàn)略目標。
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3. 履行社會責任。
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4. 培養(yǎng)風險防控文化。
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03、四大融合機制之二：組織架構融合
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在“四位一體”組織架構融合過程中，基于風險、內控、合規(guī)管理的傳統(tǒng)“三道防線”組織架構，引入最新的“三線模型”理論，進一步完善“四位一體”全面風險管理過程中各部門的職責分工，有效落實企業(yè)全面風險管理的關鍵意圖和職責，為企業(yè)各項業(yè)務經(jīng)營保駕護航；同時，為全面風險管理職能的持續(xù)優(yōu)化和完善奠定良好的基礎框架。
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國際內審協(xié)會（IIA）2020年發(fā)布的“三線模型”
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在明確厘清“三線”分工的基礎上，堅持“價值導向、立足現(xiàn)狀、重點管控、良好開局”四大總體原則，以及“平衡發(fā)展的前瞻性和現(xiàn)實可操作性”、“平衡整體一致性和局部特殊性”、“平衡管控意圖與經(jīng)營效率”的“三大平衡”基本原則，實現(xiàn)組織架構的充分有效融合。
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04、四大融合機制之三：工作流程融合
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工作流程融合的整體融合思路為：梳理法律、合規(guī)、風險、內控管理的各自的流程，對相似的流程進行一體化運作，具備差異化的流程通過插入式、吸納式、并行式三種方式進行融合，最終形成融合后的“四位一體”工作流程。
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法律、合規(guī)、風險、內控流程梳理整合一覽
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融合后的“四位一體”工作流程總覽
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05、四大融合機制之四：保障體系融合
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1. 制度流程文件融合
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建立“1+N”全面風險防控制度體系，完善制度、風險信息、流程等內容。
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（1）基本制度
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“1”：一套整體制度，以《“四位一體”全面風險管理手冊》為總體引領，既是全面風險管理的頂層設計，又包含法律、合規(guī)、風險、內控的共通部分內容。
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“N”：《內部控制手冊》《合規(guī)管理辦法》《法務管理制度》等制度為配套，包括各個職能獨立內容和相關具體細則。
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（2）風險信息庫/數(shù)據(jù)庫
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“1”：一套信息庫，以《“四位一體”管理信息庫》為核心，梳理包括風險管理、內部控制、合規(guī)管理和法務管理的一體化風險防控清單，為實際開展“四位一體”風險管理工作提供基礎性參考。
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“N”：針對風險管理中達到十大風險、關鍵合規(guī)領域可單獨制定清單。
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（3）流程體系
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“1”：以工作流程融合為基礎，以聚焦關鍵事項、服務重點業(yè)務為原則，依托關鍵業(yè)務流程進行相應的風險點和控制點標注，并將識別出的關鍵防控事項標注在業(yè)務流程內，制定完善的《全面風險管理流程》。
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“N”：針對重要領域和關鍵流程獨立設置對應的管理流程手冊。
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2. 其他保障體系融合
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在監(jiān)督檢查、激勵約束、資源保障、信息化系統(tǒng)建設、文化建設等多維度保障“四位一體”體系的建設和運行。
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（1）監(jiān)督檢查、激勵約束
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按照集中、分層、分類的原則，加強對重大、重要風險、重點單位、重要業(yè)務的管理；建立有效的“四位一體”綜合考核評價機制，納入各級領導干部的年度績效考核，制定相應的獎勵或懲罰措施。
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（2）資源保障、信息支撐
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加強人才隊伍建設，培養(yǎng)一批真正掌握“四位一體”管理技術和方法的專業(yè)化團隊；將全面風險管理經(jīng)費列入預算管理；打造“四位一體”一體化管理平臺，逐步實現(xiàn)管控規(guī)范化、信息化、智能化、數(shù)字化。
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（3）文化培育、根植理念
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將全面風險防控文化融入企業(yè)文化建設和日常管理行為，營造“人人有責、共同防范”的良好氛圍；提高全體員工風險意識，增強風險防控的主動性。